本次交往的具体齐全边幅为国泰君安换股给与合并海通证券，即国泰君安向海通证券的整体A股换股鼓动刊行A股股票、向海通证券的整体H股换股鼓动刊行H股股票，按照吞并换股比例交换该等鼓动所持有的海通证券A股、H股股票。同期，国泰君安向国资公司刊行A股股票召募配套资金不进步东说念主民币100.00亿元。
自本次合并的交割日起，存续公司承继及相接海通证券的一起钞票、欠债、业务、东说念主员、公约、天禀过甚他一切权柄与义务；合并完成后，海通证券将阔别上市并刊出法东说念主经历。国泰君安因本次换股给与合并所刊行的A股股票将央求在上交所主板上市通顺、H股股票将央求在香港联交所主板上市通顺。
一、重组委会议现场问询的主要问题
请上市公司代表商量海通证券功绩变动的主要原因及应付步骤、本次交往完成后上市公司主要辩论野心变化、异日整合管控安排，证明本次交往是否成心于普及上市公司质料，成心于保护投资者正当权益。请寥寂财务照拂人代表和司帐师代表发标明确意见。
二、换股比例1：0.62，本次交往不会导致国泰君安范例权发生变更，执行范例东说念主仍为国外集团
证据《重组照料主见》有关规则，经给与合并两边协商细目，本次交往中，国泰君安、海通证券的A股换股价钱按照订价基准日前60个交当年的A股股票交往均价经除权除息退换后细目，并由此细目A股及H股换股比例。每1股海通证券股票不错换得国泰君安股票数目=海通证券的A股换股价钱/国泰君安的A股换股价钱（策画着力按四舍五入保留两位极少）。
国泰君安的A股换股价钱为13.83元/股，海通证券的A股换股价钱为8.57元/股。证据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为1：0.62，即每1股海通证券A股股票不错换得0.62股国泰君安A股股票、每1股海通证券H股股票不错换得0.62股国泰君安H股股票。国泰君安的H股换股价钱为订价基准日前60个交当年的H股股票交往均价7.73港元/股，以上述换股比例策画可得海通证券的H股换股价钱为4.79港元/股。
自2008年《上市公司首要钞票重组照料主见》颁布以来的上市公司换股给与合并可比案例中，同为“A+H股给与合并A+H股”的仅有中国南车给与合并中国北车，该案例中A股与H股接受了沟通的换股比例。
证据《重组照料主见》，基于国泰君安、海通证券2023年审计论述和本次交往金额情况，本次交往组成国泰君安的首要钞票重组，具体策画如下：
证据《重组照料主见》，基于国泰君安、海通证券2023年审计论述情况，本次交往组成海通证券的首要钞票重组，具体策画如下：
本次交往前，国泰君安与海通证券不存在关联联系，本次给与合并不组成国泰君安的关联交往，亦不组成海通证券的关联交往。
本次召募配套资金的刊行对象为国资公司，国资公司为国泰君安的控股鼓动。
证据《重组照料主见》《上交所上市国法》等有关法律法例及模范性文献的规则，召募配套资金事项组成国泰君安的关联交往。就上述召募配套资金触及关联交旧事项，国泰君安关联董事侧目表决，寥寂董事特意会议已审议并发表了审核意见；国泰君安鼓动大会审议有关事项时，关联鼓动侧目表决。
扫尾最新泄露，海通证券无控股鼓动且无执行范例东说念主，最近三十六个月内未发生范例权变更的情形。本次交往完成后，海通证券将阔别上市并刊出法东说念主经历。
扫尾最新泄露，国盛集团持有海通证券8.56%的股权，为海通证券第一大鼓动；国盛集团全资子公司上海国盛集团钞票有限公司持有海通证券1.82%的股权；国盛集团过甚一致行为东说念主共计持有海通证券10.38%的股权。
本次交往前后，国泰君安范例权未发生变更，国泰君安控股鼓动、执行范例东说念主过甚一致行为东说念操纵股情况如下：
本次交往前36个月内，国泰君安控股鼓动均为国资公司，执行范例东说念主均为国外集团，未发生过变更。本次交往不会导致国泰君安范例权发生变更。因此，本次交往不组成《重组照料主见》第十三条文矩的重组上市情形。
国资公司于1999年经上海市东说念主民政府批准成就，自2007年景为国外集团全资子公司，是国外集团系统计策性金融钞票的紧要持股公司，2014年7月信中国银监会批准成为首批方位钞票照料公司之一，参与上海市金融企业不良钞票的收购措置职责。自成就以来，国资公司持重辩论、锐意立异，到手主导、参与上海市属金融机构及重心国企的重组与改制，促进国有本钱有序进退。扫尾2023年末，国资公司合并报表总钞票达到800.35亿元，2023年度齐全包摄于母公司所有者的详细收益总数31.98亿元。
国资公司主要历史沿革事件如下：
国资公司最近两年经审计的主要财务野心如下：
扫尾最新泄露，国资公司持有国泰君安23.06%的股权，为国泰君安的控股鼓动。国资公司的唯独鼓动国外集团共计范例国泰君安33.36%的股权，为国泰君安的执行范例东说念主。
扫尾最新泄露，国泰君安的现任董事中，刘信义、管蔚、钟茂军、陈华在国外集团或国资公司任职。
三、给与合并后，钞票总数逾1.6万亿，净钞票逾3000亿
国泰君安主要历史沿革事件如下：
证据国泰君安最近三年经审计财务数据及2024年第三季度论述（未经审计），国泰君安最近三年及一期主要财务野心如下：
证据依期论述泄露数据，国泰君安2021年度、2022年度、2023年度各主要业务板块营业收入情况如下：
扫尾2024年9月末，国泰君安总钞票领域达到9，319.48亿元，在境内共设有37家证券分公司、345家证券营业部、25家期货分公司，并在中国香港、中国澳门、好意思国、英国、新加坡、越南等地设有境外机构。
扫尾2024年9月末，海通证券总钞票领域达到6，932.37亿元，在境内共设有41家证券分公司、297家证券营业部、11家期货分公司、34家期货营业部，并在亚洲、欧洲、北好意思洲、南好意思洲、大洋洲公共5大洲15个国度和地区设有分行、子公司或代表处。
证据国泰君安经审计的2023年度财务论述、未经审计或审阅的2024年1-9月财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，在不斟酌召募配套资金的情况下，本次交往对存续公司主要财务野心的影响如下：
四、海通证券领有保代442名，科创板IPO数目排行第二
证据海通证券2022年度、2023年度和2024年1-9月信审计财务数据，海通证券最近两年及一期主要财务野心如下：
论述期内，海通证券主要业务板块营业收入情况如下：
论述期内，海通证券前五大客户产生的收入占营业收入的比例诀别为5.62%、5.70%及5.05%。鉴于证券公司的业务性质，海通证券无主要供应商。
论述期内，海通证券的投资银行业务营业收入诀别为42.62亿元、36.31亿元和14.91亿元，占营业收入的比例诀别是16.42%、15.82%和11.56%。
扫尾2024年9月30日，海通证券领有保荐代表东说念主442名。
2022年度及2023年度，海通证券操纵科创板业务发展机遇，完成科创板IPO边幅数目诀别为17单及10单，阛阓排行均位居第二。
论述期内，海通证券境内IPO、再融资边幅及储备边幅情况如下：
论述期内，海通证券连续撑持科技立异发展，主承销各样科技立异公司债券172只，累计融资领域2，175.50亿元，累计承销金额507.26亿元；执意撑持绿色经济发展，主承销各品种绿色债券116只，累计融资领域3，023.75亿元，累计承销金额350.28亿元。
论述期内，海通证券境内债券融资业务开展情况如下：
海通证券主要历史沿革事件如下：
五、吸并两边原有商誉交往后证实情况
扫尾2024年9月30日，海通证券账面原有商誉账面价值34.63亿元。证据企业司帐准则的条件，在非吞并范例下企业合并中，被吸并方的原有商誉在证实取得的可阔别钞票和欠债时不应给以斟酌，因此海通证券原有商誉在本次交往完成后不证实为存续公司商誉。
扫尾2024年9月30日，海通证券账面商誉及减值情况如下：
扫尾2024年9月30日，海通证券账面商誉原值为41.94亿元，已计提的商誉减值准备为7.31亿元，其中海通银行已计提商誉减值准备4.51亿元，海通国外已计提的商誉减值准备为1.42亿元，HaitongInternationalHoldings（UK）Limited及HaitongInternationalFinancialServices（Singapore）Pte.Ltd．商誉已全额计提减值。
本次交往前，扫尾2024年9月30日，国泰君安的商誉情况如下：
（1）海通证券原有商誉在本次交往完成后不证实为存续公司商誉
关于海通证券在本次交往前仍是证实的商誉，证据企业司帐准则的条件，在非吞并范例下企业合并中，在证实合并中取得的可阔别钞票和欠债时不应给以斟酌，海通证券原有商誉在本次交往完成后不证实为存续公司商誉。因此，本次交往后存续公司的商誉为国泰君安于本次交往前所酿成的商誉。
（2）存续公司给与合并完成后备考商誉情况
本次交往后，存续公司商誉金额及占归母净钞票、钞票总数的比举例下：
证据备考财务报表，2023年12月31日和2024年9月30日，存续公司商誉金额均为40.71亿元，占各期末归母净钞票的比例诀别为1.24%和1.25%，占各期末钞票总数的比例诀别为0.24%和0.25%。由于存续公司的总钞票、归母净钞票金额相对较大，对商誉减值的敏锐性相对较低，因此商誉可能发生的减值对存续公司的财务气象、连续辩论能力的影响进度较低。
证据《企业司帐准则第20号——企业合并》的有关规则，关于非吞并范例下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可阔别净钞票按购买日的公允价值计量。合并成本小于合并中取得的被购买方于购买日可阔别净钞票公允价值份额的差额（即负商誉），应当计入当期损益。合并成本大于合并中取得的被购买方可阔别净钞票公允价值，该差额应证实为商誉。证据《企业司帐准则第8号——钞票减值》的有关规则，商誉在证实以后，持有期间不条件摊销，但需在异日每年年度终了进行减值测试。
本次交往备考合并财务报表假定本次交往已于2023年1月1日完成，即本次交往完成后所酿成的架构自2023年1月1日仍是存在，基于此而编制国泰君安备考合并财务报表，本次交往酿成的商誉以合并成本与国泰君何在本次交往完成后所享有的海通证券于2024年9月30日的可阔别净钞票公允价值份额的差额细目，合并成本与国泰君何在本次交往完成后所享有的海通证券于2024年9月30日的可阔别净钞票公允价值份额的差额为-87.84亿元，酿成负商誉，并退换2023年1月1日的期初未分拨利润。
上述负商誉金额的策画经由具体如下：
六、吸并两边见告债权东说念主和公告法子
扫尾2024年9月30日，国泰君安母公司报表口径扣除养殖金融欠债、代理买卖证券款、代理承销证券款、客户保证金、应付员工薪酬、应交税费、公约欠债、租出欠债、展望欠债等边幅后的债务余额为3，231.22亿元。前述债务余额（已到期偿付的之外）触及的债务主要类型及已推行的法子情况如下：
此外，国泰君安已于鼓动大会审议通过本次给与合并有关议案后，按《公司法》条件于2024年12月14日通过报纸刊登见告债权东说念主的公告。
扫尾2024年9月30日，海通证券母公司报表口径扣除养殖金融欠债、代理买卖证券款、代理承销证券款、应付员工薪酬、应交税费、租出欠债、递延所得税欠债、其他欠债等边幅后的债务余额为2，101.92亿元。前述债务余额（已到期偿付的之外）触及的债务主要类型及已推行的法子情况如下：
此外，海通证券已于鼓动大会审议通过本次给与合并有关议案后，按《公司法》条件于2024年12月14日通过报纸刊登见告债权东说念主的公告。
扫尾最新泄露，国泰君安未收到任何债权东说念主条件国泰君安归还债务豪迈提供相应担保的宗旨。
扫尾2024年9月30日，国泰君安母公司报表口径扣除养殖金融欠债、代理买卖证券款、代理承销证券款、客户保证金、应付员工薪酬、应交税费、公约欠债、租出欠债、展望欠债等边幅后的债务余额为3，231.22亿元。扫尾最新泄露，已到期偿付以及已取得债权东说念主开心不消提前偿还或担保的债务金额共计为2，780.26亿元，占前述债务余额的比例为86.04%，其余未偿债务金额共计为450.97亿元，占前述债务余额的比例为13.96%。
扫尾2024年9月30日，国泰君安母公司报表口径的自有资金（以货币资金总数扣除客户资金进款策画）为125.49亿元，交往性金融钞票为2，478.98亿元。关于国泰君安母公司扫尾2024年9月30日的上述未偿债务，国泰君安的自有资金及交往性金融钞票遮蔽率为577.53%。国泰君安具备提前归还债务或提供担保的能力。
扫尾最新泄露，海通证券未收到任何债权东说念主条件海通证券归还债务豪迈提供相应担保的宗旨。
扫尾2024年9月30日，海通证券母公司报表口径扣除养殖金融欠债、代理买卖证券款、代理承销证券款、应付员工薪酬、应交税费、租出欠债、递延所得税欠债、其他欠债等边幅后的债务余额为2，101.92亿元。扫尾最新泄露，已到期偿付以及已取得债权东说念主开心不消提前偿还或担保的债务金额共计为1，944.17亿元，占前述债务余额的比例为92.50%；其余未偿债务金额共计为157.74亿元，占前述债务余额的比例为7.50%。
扫尾2024年9月30日，海通证券母公司报表口径自有资金（以货币资金总数扣除客户资金进款策画）为323.00亿元，交往性金融钞票为1，314.92亿元。
关于海通证券母公司扫尾2024年9月30日的上述未偿债务，海通证券的自有资金及交往性金融钞票遮蔽率为1，038.34%。海通证券具备提前归还债务或提供担保的能力。
七、海通证券触及诉讼/仲裁、行政处罚情况
扫尾2024年9月30日，海通证券过甚境内控股子公司、分支机构、主要境外子公司当作被告的涉案金额在1亿元以上的尚未了结的诉讼/仲裁案件共6起，具体情况如下：
上述案件均为与业务辩论有关的诉讼纠纷，涉案金额占海通证券扫尾2024年9月30日经审计的净钞票比例约为1.04%，占比拟低，该等情形不会对本次交往组成执行性法律进犯。
此外，海通证券于2015年收购的葡萄牙全资子公司海通银行，因其前身：1、在2013年、2014年参与的其他方交易单据刊行中的行为；2、在2014年参与的其他方公开招股增资策画中的行为，诀别在两个案件中当作共同被告之一被告状，触及金额诀别约5亿欧元及1亿欧元。证据葡萄牙当地执业讼师事务所于2024年11月出具的法律意见书所载明，该等案件的诉讼讼师觉得，海通银行就前述第1项案件“取得对其成机杼决的可能性很大”，就第2项案件“不错合理预期海通银行不消承担连累”，据此该葡萄牙讼师事务所觉得该等诉讼不会对本次交往产生首要不利影响；同期，该等境外诉讼案件的涉案金额占海通证券扫尾2024年9月末经审计的合并财务报表的净钞票的比例很低。因此，该等诉讼不会对本次交往组成执行性法律进犯。
扫尾本论述书签署日，海通证券过甚现任董事、监事、高档照料东说念主员最近三年受到的金额在5万元以上的行政处罚情况如下：
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